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        員工持股和股權激勵區別在哪(股權激勵怎么做)

        發布時間:2022-09-30   閱讀數量:16

        一、員工持股計劃推出的背景與實施現狀


        2013年11月,中共十八屆三中全會在北京召開,會議通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》(下稱“決定”),《決定》中明確提出“允許混合所有制經濟實行企業員工持股,形成資本所有者和勞動者利益共同體”,為實施員工持股計劃提供了明確的政策依據。同時《決定》中認為當前上市公司員工持股的現象比較普遍,持股來源多樣,在上市公司實施員工持股計劃試點具備了相應的市場基礎。在十八屆三中全會結束之后,萬科、福臨門、廣匯集團等多家上市公司對員工持股計劃進行了積極探索。


        2014年6月20日,中國證券監督管理委員會發布《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(下稱“指導意見”),首次從法律法規層面上對上市公司員工持股計劃的基本原則、主要內容、實施程序、信息披露以及監管要求等四個部分共20條進行了明確規定,隨后,上交所與深交所分別于9月與11月出臺《上市公司信息披露業務備忘錄》,旨在引導和規范上市公司實施員工持股計劃。


        統計數據顯示,自《指導意見》出臺后,僅僅2014年下半年時間,共計68家上市公司陸續出臺員工持股計劃共計70期,隨后的2015年,更是有352家公司推出364期員工持股計劃,已經超過限制性股票的153期和股票期權的40期,這些員工持股計劃在設計層面體現出模式多樣、操作靈活的特征。


        二、員工持股計劃與傳統股權激勵相關政策對比


        《指導意見》的出臺以及上市公司對員工持股計劃的積極響應說明,員工持股計劃已經成為上市公司長期激勵機制的重要組成部分,與之相對應,傳統股權激勵作為上市公司重要激勵方法,已經具有較為完善的法律法規體系和大量的上市公司案例。


        我們將《指導意見》和于2006年起開始實施的《上市公司股權激勵管理辦法》(下稱“管理辦法”)進行了逐條比對,發現法律法規對于員工持股計劃和股權激勵的相關規定有很多不同。整體來看,在《指導意見》設計下的員工持股計劃從持股對象、持股條件、資金來源、股票來源等多個方面均表現出了更強的普適性與靈活性。


        1、持股對象


        《管理辦法》中說明,股權激勵的激勵對象主要為上市公司董事、監事、高級管理人員及核心技術(業務)人員等,證監會發布的《股權激勵有關事項備忘錄3號》中對此進一步補充規定:“董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員以外人員成為激勵對象的,上市公司應在股權激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業務或業績的關聯程度,說明其作為激勵對象的合理性”。


        《指導意見》中未對員工持股計劃的持股對象做出明確限定,只是強調“員工持股計劃的參加對象為公司員工,包括管理層人員”,因此上市公司可以根據公司發展戰略、組織結構等需要確定參與員工持股計劃的人員范圍,《上市公司信息披露業務備忘錄》要求實施員工持股計劃的上市公司需在員工持股計劃草案全文中披露參與員工持股計劃的上市公司董事、監事、高級管理人員姓名及其持股比例,其他員工參與持股計劃的合計持股比例。


        2、股票來源


        《管理辦法》第十一條規定,股權激勵可以通過向激勵對象發行股份、上市公司回購本公司股份等方式獲得標的股票。


        《指導意見》中規定,員工持股計劃可以通過上市公司回購本公司股份、認購非公開發行股票、二級市場購買(包括協議轉讓、大宗交易等)、股東自愿贈與等方式獲得標的股票。由此可以看出,相比傳統股權激勵,員工持股計劃有著更多股票來源的選擇。


        3、資金來源


        《管理辦法》和《指導意見》中均未對資金來源做出明確意見,但《管理辦法》中規定上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。在實際操作案例中,股權激勵方案通常的資金來源有員工自籌資金和上市公司提取獎勵基金兩種,同時2008年5月7日公布的《股權激勵有關事項備忘錄1號》(下稱“備忘錄1號”)中明確規定,當股票來源是增量(即上市公司向激勵對象非公開發行股票)時,提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。


        對于員工持股計劃,除了與股權激勵類似的員工自籌資金和上市公司提取獎勵基金的資金來源,通常還會有控股股東或實際控制人借款、設置資產集合計劃進行資金分級等方法都可以在一定程度上緩解員工出資困難的問題。


        根據對上市公司案例的掃描,通過設立專項資產管理平臺,已經成為員工持股計劃的一種通行做法。專項資產管理平臺通過設置資產集合計劃,以資金分級的結構化產品解決出資困難。而資產集合計劃中涉及的優先級資金往往來源于銀行,需要保證銀行優先級資金的權益實現,因此當市場面臨下跌,員工持股計劃部分的跌幅可能大于市場跌幅,相應的,當市場面臨上漲,員工持股計劃部分也會享受到超過市場漲幅的超額收益。


        與此同時,在案例實操過程中,我們發現銀行優先級資金權益實現的保證,需要無限連帶責任的擔保。同時,銀行為了保證資金安全,會對資產集合計劃資產凈額做安全墊設置,即當資產集合計劃凈值低于某一個約定值(即補倉線)時,銀行會要求員工持股計劃或擔保人(通常為控股股東)追加資金,將計劃凈值彌補至大于等于另一約定值(即預警線)。因此,如果上市公司股價波動較大,特別對于中小板或創業板上市公司,即使長期公司股價向好,短期的行情波動可能會帶來較大的補倉資金壓力。通常需要專業第三方機構就此問題的進行溝通與設計。


        4、靈活性


        傳統股權激勵操作過程中,為了保障長期激勵的有效性,并且針對限制性股票授予和股票期權行權的業績考核條件指標認定,通常將限制性股票(股票期權)多年每年分批次授予(行權),但因為激勵模式本身的限制性因素,在實際操作過程中傳統股權激勵的靈活性不足;相比而言,員工持股計劃因為公司標的股票的買入、持有、賣出均為員工持股計劃集體操作,因此對員工持股計劃而言,整體收益的鎖定與單個員工的收益兌現可以分開進行,上市公司可根據相應安排進行靈活操作。


        5、業績考核


        傳統股權激勵需要遵守《管理辦法》中“激勵對象為董事、監事、高級管理人員的,上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法,以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件”的要求,而在實操過程中,上市公司需要在凈利潤增長率、凈資產收益率、收入增長率、每股收益等指標中選取兩個作為股權激勵業績考核指標,且根據《備忘錄1號》規定,指標設定原則上不低于歷史水平、不低于同期市場綜合指數或成分股指數、不低于同行業平均水平。


        《指導意見》中并未對業績考核指標的設定與否、具體指標等做出明確規定,因此上市公司可根據員工持股計劃實施的目標、背景、公司發展階段、激勵對象工作等具體情況綜合考慮,對員工持股計劃的業績考核進行設定。我們認為,在進員工持股計劃實際操作過程中,需要針對公司業績和員工個人業績分別設置合理的考核條件,保障公司平穩發展,避免“大鍋飯”,實現約束性和激勵性對等。


        6、稅收成本


        我國最早對股權激勵所得作出規定的文件是1998年國稅總局發布的第9號文,它對股權激勵所得的性質判定是:無論其形式如何,均屬于該個人因受雇而取得的工資薪金所得。這一判定為以后所發的相關文件所繼承,沒有變化,因此對于傳統股權激勵不論何種形式均需計算應稅所得額并以此為基礎計算、申報與繳納個人所得稅。根據測算,限制性股票方式的股權激勵,應繳個稅額約占總收益額的20%-30%,而對于股票期權方式的股權激勵,應繳個稅額約占總收益額的30%-40%。


        對于員工持股計劃,《指導意見》和國稅總局均未對稅收有特別規定,我們認為,目前員工持股計劃所得的性質判定與股票交易相同,無需繳納個人所得稅,只需在交易時繳納相應的券商傭金、過戶費、印花稅等即可。


        7、上市公司財務成本


        傳統股權激勵的操作中,需要根據所采取的股權激勵方式,按照《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定,在等待期內的每個資產負債表日,應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎,按照權益工具授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積,因此傳統股權激勵通常會在一定程度上降低上市公司利潤。


        對于員工持股計劃,上市公司無須因此增加財務成本,不會影響員工持股計劃存續期內上市公司利潤。


        8、監督管理


        2015年4月,中國證監會發布“關于取消首發問核和股權激勵等一批備案類事項的公告”,取消《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司[2005]151號)第33條、第34條規定的備案。上市公司免去了備案材料的準備,省去了與證監會就股權激勵計劃內容的溝通與修訂。


        上市公司的員工持股計劃除非公開發行方式以外,無須取得中國證監會的行政許可,目前行政硬性指標規定較少,上市公司可根據《指導意見》采取不同的股份授予方式。此外,在強化信息披露、防范內幕交易的前提下,上市公司是否實施員工持股計劃及如何設計其內容由公司自主決定,只需要按照規定進行公告披露實施進展即可。


        三、實操中員工持股計劃與傳統股權激勵差異


        首先,看獲得股票或期權的價格是否為公允價格?!豆蓹嗉钷k法》中,被激勵者并非通過公允價購買股票,公允價與實際購買價之間的這個差價就是激勵的來源。具體來說,股權激勵規定了兩種形式,一種形式叫期權,即可以用現在的價格在未來某一時間購買股票,其內在邏輯是預計將來股價會上漲,以這個差價進行激勵;另一種形式叫限制型股票,即將股票以低于當前市場價格的價格賣給被激勵者,這也是用差價做激勵。


        員工持股計劃的管理辦法規定與上述不同,其獲得股票的股價是市場價格,員工一樣可以通過二級市場以市場價購買股票,那么如何體現激勵效果呢?一般來說,員工持股計劃通常會有配套措施,如控股股東可以向員工贈送股票,比如員工按照市場價買一股,控股股東再贈送一股,這種激勵效果就與期權或限制型股票的激勵效果一致了。另外一種情況是,員工買一股,同時可以向公司借錢再買幾股,借的錢不收利息或只收定息。這相當于公司為員工加了杠桿,假定將來股票有高盈利,被激勵員工還本付息之后獲得盈余就達到了激勵效果。


        四、案例對比


        我們結合了市場上一些激勵案例,輔以說明持股計劃與傳統股權激勵之異同。

        我們認為,在上市公司股東和激勵對象對公司未來業務發展和資本市場表現較有信心,且權重股東持股比例原則上不低于40%的前提下,相較于限制性股票和股票期權,員工持股計劃有更好的激勵效果。同時考慮到員工持股計劃不帶來激勵對象的個人所得稅和上市公司財務成本壓力,員工持股計劃相較而言是一種更加靈活有效的激勵模式。


        總體來說,員工持股計劃靈活性更大一些,上市公司可根據自身的相應安排進行靈活操作。


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